|
Nosotros: XXXXXXXX, YYYYYYYYY Y ZZZZZZZZZZZ, mayores
de edad, venezolanos, de profesión comerciantes, titulares de las cédulas de
identidad números V-xxxxx; V-xxxxx y V-xxxxxxx, respectivamente, los dos
primeros domiciliados en la ciudad de Barcelona, Municipio Simón Bolívar del
Estado Anzoátegui, y el último residenciado en la cuidad de Caracas, Distrito
Capital, por medio del presente documento declaramos: que hemos convenido en
constituir, como en efecto los hacemos en este acto, una COMPAÑÍA ANÓNIMA, DENOMINADA
xxxxxxxx, domiciliada en xxxxxxx, cuyo objeto será xxxxxxxxxx; la cual se
regirá `por los Estatutos Sociales siguientes:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: La denominación de la compañía será XXXXXXXXXXXXXXXX.
ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio principal de la compañía es
la ciudad de Barcelona del Estado Anzoátegui, y su sede está ubicada en la
siguiente dirección: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias o representaciones
acreditadas en cualquier lugar de la Republica Bolivariana
de Venezuela o fuera de ella.
ARTÍCULO TERCERO: El objeto principal de la compañía es la
venta al mayor y /o detal de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
igualmente el desempeño de cualquier otra actividad que a juicio de la Asamblea General
de Accionistas sea necesaria realizar y en cualquier otra actividad de licito
comercio que tienda directa o indirectamente a la realización de los objetos
aquí enumerados, sin más limitaciones que las establecidas por las leyes.
ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá una duración de 20 años,
contados a partir de la fecha de su inscripción en la oficina de Registro
Mercantil correspondiente, sin embargo podrá ser disuelta con anterioridad o
prorrogada su existencia mediante decisión de la Asamblea General de
Accionistas, constituida válidamente y legalmente convocada y con apego a lo
establecido en el Código de Comercio en lo relativo a lo no previsto en los
Estatutos Sociales.
CAPITULO II
DEL
CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la compañía es de UN MIL MILLÓNES de Bolívares (Bs. 1.000.000.000ºº) dividido en
Un Millón de acciones de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000ºº) cada una de ellas, este
capital ha sido enteramente suscrito y pagado mediante depósito bancario,
siendo su distribución Accionaria la siguiente: La socia xxxxxxxx, antes
identificada, ha suscrito xxxxx acciones por el valor de xxxxx (Bs.
xxx00.000ºº), pagados en su totalidad por el aporte en dinero, según se
desprende en planilla de depósito bancario anexa, documento que forma parte de
la presente acta. El socio xxxxxxxxx, antes identificado, ha suscrito xxxxx acciones
por el valor de xxxxx (Bs. xxxxxx00.000ºº), pagados en su totalidad por el
aporte en dinero, según se desprende en planilla de depósito bancario anexa,
documento que forma parte de la presente acta. El socio xxxxxxxx, antes
identificado, ha suscrito xxxxxxx acciones por el valor de xxxx Bolívares (Bs. xxxxx00.000ºº),
pagados en su totalidad por el aporte en bienes según se desprende invwntario
de bienes anexo, cuyo justi`recio de los bienes aportados conocen los socios y
aceptan de conformidad, documentó que forma parte de la presente acta.
ARTÍCULO SEXTO: Las acciones no podrán ser vendidas válidamente
por los titulares a terceras personas no accionistas, sin antes ser ofrecidas a
los demás socios quienes tendrán lo opción preferente de compra durante el
lapso de sesenta (60) días, contados a partir de la fecha de notificación por
escrito de la oferta de venta. El o los accionistas están obligados a firmar el
acuse de recibo de esta notificación. En caso de no ejercer la opción de compra
en el lapso estipulado, el socio vendedor está en libertad de vender sus
acciones a terceros, en las mismas condiciones en que ofertó a los socios.
CAPITULO III
DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SEPTIMO: La administración de la
compañía estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por tres (03)
Directores, quienes podrán ser accionistas o no, y serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas, durarán en sus funciones Cinco (5) años,
pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Junta Directiva y permanecerán
válidamente en sus cargos hasta que sean sustituidos. Tendrán las siguientes
atribuciones, actuando de manera conjunta o separada: llevar la gestión diaria
de los negocios de la sociedad, administrar y fiscalizar sus negocios y
propiedades de la forma más amplia, con facultades para adquirir, enajenar y
disponer, endosar, celebrar toda clase de tratos y convenios, abrir, movilizar
y cerrar cuentas bancarias, por medio de la sociedad o sus administradores,
efectuar todo acto u operación que no esté expresamente reservado
exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por la cual está
plenamente facultado para estipular el monto, condiciones, términos y modalidades
de los mismos, fijar gastos de administración, nombrar, remover y reducir
personal fijando su remuneración, representar a la compañía en juicio o fuera
de él, tanto judicial como extrajudicialmente, determinar el empleo de fondo de
reserva, colocándolos de la manera establecida en el artículo 262 del Código de
Comercio Vigente y en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios
sin limitación alguna ya que lo antes mencionado no tiene carácter limitativo.
Actuaran en forma conjunta para cumplir o ejecutar los siguientes actos:
otorgar fianzas comerciales, hipotecar, gravar, arrendar, avalar, firmar
efectos de comercio.
ARTÍCULO OCTAVO: los miembros de la
Junta Directiva al iniciar el ejercicio de sus funciones deberán depositar en
la caja una (01) acción de su propiedad de las emitidas por la compañía y los
no accionistas un número igual, depositadas por el accionista que lo propuso para
el cargo a los fines establecidos por el artículo 244 de código de Comercio
vigente. Dichas acciones quedarán liberadas una vez que la Asamblea haya
aprobado su gestión.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO NOVENO: Las
asambleas de socios válidamente constituidas representan la universalidad de
los accionistas y sus decisión y acuerdos dentro de los límites de sus
facultades, según la ley y este documentos constitutivo, son obligatorios y
deben ser acatadas por todos los accionistas estén o no estén de acuerdo con
ellas y aunque no hayan asistido a sus reuniones. La asamblea ordinaria se
constituirá anualmente la primera quincena del mes de febrero previa
convocatoria efectuada por los miembros de la Junta Directiva, por prensa,
carta o cualquier otro medio formal y directo, con cinco (05) días de
anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la asamblea. La asamblea
Extraordinaria se reunirá cuando lo convengan los miembros de la Junta
Directiva por cualquiera de los medios que antes se han establecido. En caso de
que por cualquier medio no se celebre oportunamente la Asamblea Ordinaria
anual, se podrá realizar una Asamblea Extraordinaria, para tratar los asuntos
correspondientes a la Asamblea Ordinaria pendiente. Se considerará cumplido el
requisito de la convocatoria para la reunión de las asambleas, sean estas
ordinarias o extraordinarias, si en la oportunidad de su celebración todos los
accionistas estuvieren presentes o representados en ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO: Para
la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de Accionistas, ya
sean ordinarias o extraordinarias, deberán estar representadas en ellas un
número de accionistas que constituya por lo menos el sesenta por ciento (60%)
del Capital Social y las decisiones se tomarán mediante el voto favorable de
los accionistas que representen la mayoría de las acciones representadas en la
asamblea.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Si a la Asamblea de Accionistas, ya sea esta ordinaria o extraordinaria,
no concurriere un número de accionistas con la representación exigida en el
artículo décimo, se hará una segunda convocatoria con cinco (05) días de
anticipación por lo menos, quedando la asamblea constituida, sea cual fuere el
número de representación de socios que asistan, siempre que así fuere expresado
en la convocatoria, si la asamblea hubiera sido convocada para deliberar sobre
alguno de los asuntos a que se refiere el artículo 280 del Código de Comercio,
las decisiones acordadas por la segunda asamblea no serán definitivas sino
después de publicadas en un diario de los de mayor circulación en el país y del
domicilio de la empresa, en el cual se convocará a su vez para una tercera
asamblea ratificatoria de dichos acuerdos y decisiones, con por lo menos cinco
(05) días de anticipación.
ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Las asambleas serán presididas por cualquiera de los Directores, y sus
atribuciones son las que señala el Código de Comercio vigente. De todas las
reuniones se dejará constancia en el libro de Actas de Asamblea, que contendrá
el nombre de todos los asistentes a cada sesión, con indicaciones del número de
acciones que posea o represente cada unos de ellos y los acuerdos y decisiones
que hayan tomado, el acta la firmaran todos los presentes.
CAPITULO V
DEL COMISARIO
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La sociedad tendrá un comisario que ejercerá las atribuciones que señale
el Código de Comercio y será elegido por la Asamblea de Accionistas, el mismo
permanecerá en el cargo durante cinco (05) años o hasta que su sucesor haya tomado
posesión de su cargo. El Comisario entregará un informe sobre el balance y la
contabilidad de la sociedad, con quince (15) días de anticipación por lo menos,
a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria.
CAPITULO VI
DEL BALANCE GENERAL Y APARTADOS Y RESERVAS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Anualmente, el día treinta y uno (31) de Diciembre se tendrá inventario de
todos los bienes de la sociedad y se formará el Balance general con el
correspondiente Estado de Ganancias y Pérdidas. El primer ejercicio económico
de la compañía comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil respectivo hasta el treinta y uno (31) de Diciembre del dos mil
quince (2.015) y, los subsiguientes, del 1º de Enero al 31 de Diciembre de cada
año.
ARTÍCULO DECIMO QUINTO: El Balance General y el estado de Ganancias y Pérdidas, así como los libros
y comprobantes de contabilidad se pondrán a disposición del Comisario con
veinte (20) días de anticipación por lo menos al término del tiempo fijado para
la reunión de la Asamblea General que habrá de discutirse.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Para el primer período de cinco (05) años quedan nombradas las siguientes
personas:
DIRECTORES: XXXXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXXX. XXXXXXXXXXXXX.
Como COMISARIO se designa a XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, quien es venezolano, mayor de edad, de este
domicilio, titulas de la cédula de identidad Nº V-XXXX y colegiado en el C.P.C.
Nº XXXXXXX
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Se autorizó al ciudadano XXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la cédula de identidad Nº V-XXXXXXXXX, para que haga participación en el Registro mercantil
y gestione todo lo estrictamente necesario para dar cumplimiento a lo que las
leyes exigen.
Es justicia en Barcelona a la fecha de su
presentación.
