TEMA 14 S.R.L.
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Sociedades de
Capital: Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Concepto. Formas de
Constituirse. Capital. Cuotas de Participación. Administración
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Es aquella en
la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar
representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. Art. 201.4
Características de la compañía de
responsabilidad limitada
Las
obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido
en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún
caso por acciones o títulos negociables.
La responsabilidad de los socios se limita a
sus aportes de capital, con excepción de las prestaciones accesorias y pagos
complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.
El capital constituye la garantía de las
obligaciones que contrae la sociedad en su ejercicio económico y no queda
afectado el patrimonio particular de los socios, a propósito de dichas obligaciones
sociales
No existe
límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad,
Gira bajo una denominación social y no bajo
una razón social.
Denominación social
Deriva su
nombre del hecho de que los socios no responden personalmente de las
obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se limita al monto
de sus aportes a la sociedad.
La compañía de
responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social a la cual debe
agregarse la mención de “Sociedad de Responsabilidad Limitada", o de su
abreviatura usual (S.R.L.). Art. 202
Constitución de la SRL
El documento
constitutivo de las SRL deberá expresar:
1º El nombre,
domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La
denominación de la sociedad, su domicilio y objeto.
3º Monto del
capital social.
4º Monto de la
cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último
caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes
aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número
de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la
sociedad. Art. 214
6º El número
de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas
según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
8º El tiempo
en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás
pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente
establecer, cuya aplicación no prohiba el CCo u otra Ley.
Deberán
acompañarse al acta constitutiva los comprobantes de haberse depositado los
aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. Art.
214
En el acto de
constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital
social e integrar el 50% de los aportes en dinero, por lo menos, y la
totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán
del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. Art.
313
Capital
El capital
social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la
sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar,
como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por
ciento (100%) de los aportes en especie.
las CRL no
podrán constituirse con un capital menor de 20.000 ni mayor de 2.000.000 de
bolívares. Art. 315
las cuotas
serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la
cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un
mil bolívares. Art. 316
Cuota de participación
Refleja la medida de la participación del socio en
la sociedad, concretamente en el capital social.
no podrán
estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
serán de igual
monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior
al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Cuota de participación
Cuando el acta
constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las
compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes
condiciones:
Los socios
tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán
este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato
social.
Son nulas y
sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a
terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda
consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo
menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes
a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay
socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el
consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los
diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar
una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio
cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a
liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo
205.
La liquidación
y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación
que se haga al cedente. Art 317
La cesión de
las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a
solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda
producir efecto respecto a la compañía. No obstante, la transferencia no
surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el
Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días
siguientes a la inscripción en el Libro de Socios. Art. 318 . Dif C.A.
La cuota constituye un conjunto unitario y orgánico
de derechos y poderes, que le da a su titular legitimidad para participar en la
sociedad.
Esa titularidad no se puede incorporar a un titulo
de valor negociable dada la naturaleza de la compañía
Administración
Los administradores constituyen el órgano
representativito de la compañía y mediante el cual cumplen su actividad
económica.
Su nombramiento, número y duración se debe hacer
en el acta constitutiva (Art 214 CCo), asi como la forma de designar a los
sucesivos.
Sus atribuciones deben estar determinadas en el
documento constitutivo (art 322 Cco)
Los
administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de
administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en
contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente,
a la compañía y podrán obligarla. Art. 325 CCo
Obligaciones de los administradores
Además de los
libros prescritos para todo comerciante, deben llevar:
Libro de socios,
Libro de
Actas de Asamblea o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de
votación no efectuada en la asamblea.
Libro de Actas
de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona
Formar, en el
plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social,
el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de
distribución de beneficios
Dentro de los
diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán una copia de él,
y en su caso, del informe de los comisarios, al Registrador Mercantil, que lo
mandará a agregar al expediente.
Responsabilidad de los administradores
Los
administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía
como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del
contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Art.
324 CCo
Toma de decisiones colectivas de los socios
Se puede prever tanto la estructuración de una
asamblea como órgano social (y se procede conforme a lo establecido para la
C.A.) o el simple señalamiento de la forma de la toma de decisiones colectivas
de los socios, sin integrar la asamblea, conforme a los arts. 330 al 333 del CCo
