sábado, 29 de septiembre de 2018

TEMA 14 Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)



TEMA 14 S.R.L. BLOG
Sociedades de Capital: Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Concepto. Formas de Constituirse. Capital. Cuotas de Participación. Administración
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
Es aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables. Art. 201.4
Características de la compañía de responsabilidad limitada
Las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
 La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepción de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artículo 314 del Código de Comercio.
El capital constituye la garantía de las obligaciones que contrae la sociedad en su ejercicio económico y no queda afectado el patrimonio particular de los socios, a propósito de dichas obligaciones sociales
No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad,
 Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social.
Denominación social
Deriva su nombre del hecho de que los socios no responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad se limita al monto de sus aportes a la sociedad.
La compañía de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominación social a la cual debe agregarse la mención de “Sociedad de Responsabilidad Limitada", o de su abreviatura usual (S.R.L.). Art. 202
Constitución de la SRL
El documento constitutivo de las SRL deberá expresar:
1º El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
2º La denominación de la sociedad, su domicilio y objeto.
3º Monto del capital social.
4º Monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.
5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. Art.  214
6º El número de comisarios, cuando los haya.
7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicación no prohiba el CCo u otra Ley.
Deberán acompañarse al acta constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.  Art.  214
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el 50% de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. Art. 313
Capital
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitución de la sociedad los socios deberán suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mínimo, el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los aportes en especie.
las CRL no podrán constituirse con un capital menor de 20.000 ni mayor de 2.000.000 de bolívares. Art. 315
las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares. Art. 316
Cuota de participación
Refleja la medida de la participación del socio en la sociedad, concretamente en el capital social.
no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.
serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Cuota de participación
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente. Art 317
La cesión de las cuotas deberá hacerse por medio de documento auténtico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la compañía. No obstante, la transferencia no surtirá efecto con respecto a los terceros sino después de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la inscripción en el Libro de Socios. Art. 318 . Dif C.A.
La cuota constituye un conjunto unitario y orgánico de derechos y poderes, que le da a su titular legitimidad para participar en la sociedad.
Esa titularidad no se puede incorporar a un titulo de valor negociable dada la naturaleza de la compañía
Administración
Los administradores constituyen el órgano representativito de la compañía y mediante el cual cumplen su actividad económica.
Su nombramiento, número y duración se debe hacer en el acta constitutiva (Art 214 CCo), asi como la forma de designar a los sucesivos.
Sus atribuciones deben estar determinadas en el documento constitutivo (art 322 Cco)
Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o separadamente, a la compañía y podrán obligarla. Art. 325 CCo
Obligaciones de los administradores
Además de los libros prescritos para todo comerciante, deben llevar:
Libro de socios,
 Libro de Actas de Asamblea o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en la asamblea.
Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona
Formar, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de beneficios
Dentro de los diez días siguientes a la aprobación del balance, presentarán una copia de él, y en su caso, del informe de los comisarios, al Registrador Mercantil, que lo mandará a agregar al expediente.
Responsabilidad de los administradores
Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Art. 324  CCo
Toma de decisiones colectivas de los socios
Se puede prever tanto la estructuración de una asamblea como órgano social (y se procede conforme a lo establecido para la C.A.) o el simple señalamiento de la forma de la toma de decisiones colectivas de los socios, sin integrar la asamblea, conforme a los arts.  330 al 333 del CCo

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