Sociedades
de Personas: Aspectos Generales de las sociedades En nombre colectivo y En Comanditas.
Sociedad En
Nombre Colectivo
La sociedad en
nombre colectivo es la que ha sido acordada entre dos o más personas, quienes
responden personal y solidariamente de todo el pasivo social y la cual se
designa por medio de una razón social compuesta de los nombres de todos los
socios, o el de alguno de ellos seguido solamente de las palabras "y
compañía".
La razón
social
La razón
social se compone de los nombres de todos los socios, de algunos de ellos, o de
uno solo, empleados para designar a la sociedad como un ser jurídico distinto
de sus componentes.
Cuando en la
razón social no figuran los nombres de todos los socios, a los demás se les
designa con la rúbrica "& Compañía", no dejando por eso de tener
las mismas obligaciones e iguales derechos que los socios cuyos nombres figuran
en la razón social.
Responsabilidad
Ilimitada
En toda
sociedad en nombre colectivo los socios deben estar obligados a las deudas
sociales con todos sus bienes, personal e indefinidamente. Sin embargo, los
socios entre sí pueden convenir que uno o varios de ellos, en sus relaciones
con los demás coasociados, no estará obligado sino hasta la concurrencia de su
aporte o de cierta suma.
Solidaridad
Además de
estar obligados los socios de toda sociedad en Nombre Colectivo con todos sus
bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus obligaciones, con
respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la Razón
Social.
Calidad de
comerciante
Como resultado
de la obligación personal, indefinida y solidaria a que están ligados los
miembros de una sociedad en nombre colectivo, estos se encuentran en la misma
situación como si ejerciera cada uno el comercio por cuenta propia y por lo
tanto, adquieren la calidad de comerciantes y están sometidos a las mismas
obligaciones inherentes a las personas que ejercen el comercio.
Consecuencias
Cada socio
debe tener la misma capacidad necesaria para ejercer el comercio
individualmente.
• En caso de
quiebra de la sociedad esta se efectuara también en pleno derecho
individualmente sobre todos los socios.
Sociedad en
Comandita Simple.
la que se
forma cuando dos o más personas, de las cuales a lo menos, una es comerciante,
se reúnen para objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como socios
solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u otros, simple
administradores de capital, bajo la condición de no responder sino con los fondos
declarados en el contrato.
Comandita en
tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las cuales, una o unas,
ponen su dinero y las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del
capital que le corresponde a cada uno de los socios comanditarios.
Clases de
Socios
•Comanditantes:
Responden subsidiaria, pero ilimitada y solidariamente con su patrimonio
particular de los compromisos sociales. En esto, las sociedades en comanditas
simples se asemejan a las colectivas.
•Comanditarios:
Tienen responsabilidad limitada. Responden únicamente con la cantidad que
aportan o monto del capital que cada socio suscribe.
Clases de
Socios
En Venezuela
la compañía en comandita se caracteriza por la coexistencia de dos (2) clases
de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que sólo
responden hasta el monto de sus aportes.
Razón social
La razón
social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o más socios
comanditantes, indicando en un aditamento (¨y Compañía ¨) que hay otros socios
que se mencionan expresamente y con otro, la clase o tipo de sociedad (¨
sociedad en comandita¨), o su abreviatura.
Intervención
de los Comanditarios
No pueden
intervenir en la administración de la sociedad, ni incluir su nombre en la
razón social de la compañía pero si pueden asistir en las juntas de socios con
carácter consultivo, examinar, inspeccionar la contabilidad y los actos
administrativos, efectuar contratos por cuenta propia o ajena y prestarle a
ésta trabajo subordinado
Ingresos
posteriores
Las personas
que en calidad de socios, posteriormente a la constitución de la sociedad de
esta clase, lo mismo que a una colectiva, que ingresen a ella, asumen las
mismas responsabilidades y obligaciones que tienen lo que ya existían desde la
fundación.
Próxima clase
Sociedades de personas en nuestro Código de
Comercio
Del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple
Dentro de los
quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre
colectivo o en comandita simple, se presentará, personalmente o por medio de
apoderado, al Registro Mercantil, el extracto a que se refiere el artículo
212, firmado por los socios solidarios. El funcionario respectivo, previa
comprobación de estar cumplidos los requisitos legales, ordenará su registro y
publicación.
Los administradores son personal y solidariamente
responsables de la verdad de los documentos acompañados. Artículo 215°
Registro de compañía en nombre colectivo o en
comandita simple
Se registrará y se publicará en un periódico de
circulación en el domicilio, un extracto del contrato de compañía en nombre
colectivo o en comandita simple. La publicación se comprobará con un ejemplar
del periódico.
El extracto contendrá:
Registro
1º Los nombres y domicilio de los socios que no
sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su aporte, con
expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2º La firma o razón social adoptada por la
compañía y el objeto de ésta.
3º El nombre de los socios autorizados para obrar
y firmar por la compañía.
4º La suma de valores entregados o por entregar en
comandita.
5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y
el en que ha de terminar su giro. Artículo 212° CCo
Registro y publicación de sucursales o
agencias
Si la sociedad establecida tuviere, o en lo
sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se hará
respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación. Artículo
216° CCo
Continuación de la compañía después de expirado su término
Todo convenio o resolución que tengan por objeto
la continuación de la compañía después de expirado su término; la reforma del
contrato en las cláusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o
amplíen el término de su duración, o excluyan algún miembro, que admitan otros
o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la disolución
de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro
y publicación. Artículo 217° CCo
Cumplimiento de formalidades
Los socios tendrán el derecho de cumplir a
expensas de la compañía, las formalidades prescritas en cuanto a la
presentación de los documentos que deban exhibirse ante el Registro de
Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de
las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de
sus deberes sobre el particular. Artículo 218 CCo
Irregularidad.
Incumplimiento de formalidades
Si en la formación de la compañía no se cumplieren
oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y
215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por
legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o
cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán
personal y solidariamente responsables por sus operaciones. Ver: artículo
219
Obligación de registro y publicación de
modificaciones
Las modificaciones en la escritura constitutiva y
en los estatutos de las compañías, cualquiera que sea su especie, no producirán
efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las
disposiciones de, CCo Artículo 221° CCo
Disolución de la compañía antes del tiempo
prefijado
La disolución de la compañía antes del tiempo
prefijado para su duración no producirá efecto respecto de terceros si no
hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo
Artículo 224° CCo
Registro de la documentación
En el registro de Comercio se formará expediente
de toda la documentación referente a cada compañía que se registre, con un
índice de la documentación e indicación de la fecha y folio del registro de
comercio en que se encuentren los documentos registrados. Artículo 226 CCo
Registro de compañía Comandita por acciones
El documento constitutivo y los estatutos de las
sociedades en comandita por acciones deberán expresar:
1º La denominación y el domicilio de la sociedad,
de sus establecimientos y de sus representantes.
2º La especie de los negocios a que se dedica.
3º El importe del capital suscrito y el del
capital enterado en caja.
4º El nombre, apellido y domicilio de los socios,
o el número o valor nominal de las acciones, expresando si éstas son
nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones
al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los
socios deben realizar.
5º El valor de los créditos y demás bienes
aportados.
6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán
formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.
7º Las ventajas o derechos particulares otorgados
a los promotores.
8º El número de individuos que compondrán la junta
administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cuál de aquéllos
podrá firmar por la compañía; y el nombre, apellido y domicilio de los socios
solidariamente responsables.
9º El número de los comisarios.
10º Las facultades de la asamblea y las
condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del
derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de
las contenidas en los artículos 278, 280 y 285 del CCo.
11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la
compañía y su duración.
Registro de compañía Comandita por acciones
Además deberán acompañarse a la escritura
constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los
comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en
el artículo 252 CCo. Artículo 213
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