TEMA: 15. Modificación del Contrato de Sociedad:

TEMA: 15. Modificación del Contrato de Sociedad: Modificación, Transformación, Fusión, Disolución, Exclusión de Socios, Liquidación.

.

Modificación del contrato social

Se acuerda por la asamblea o decisión de los socios según la naturaleza de la sociedad, requiere el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro y publicidad 

 Transformación

En la transformación de una sociedad de un tipo a otro, deberá observarse lo dispuesto en el CCo para la naturaleza de la nueva sociedad

De la Exclusión de Socios

Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita el socio que:

1º constituido en mora no paga la cuota social.

2º El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administración o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.

3º El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administración, cuando no está facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los arts. 232 y 233 del CCo, o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.

El socio excluido no queda libre de los daños y perjuicios que hubiere causado. Art. 337 CCo

Por la exclusión del socio no se acaba la sociedad. El socio excluido queda sujeto a las pérdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el día de la exclusión, no puede exigir la liquidación de esa utilidades o pérdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social. Art. 338 CCo

Si en el momento de la exclusión hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aquéllos.

No tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aquéllas. Art. 338 CCo

El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones hechas por la sociedad hasta el día en que la exclusión sea publicada y registrada. Art. 339 CCo

Fusión

Por regla general, la fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes o decisión de los socios según la naturaleza de las mismas, el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores. Art.343 CCo

Los administradores de c/u de las compañías presentarán para su registro y publicación, el acuerdo en que se haya decidido la fusión, con sus respectivos balances.

Si la nueva compañía, fija su domicilio en una jurisdicción distinta deberá cumplir las disposiciones contenidas en los arts. 215 y siguientes del CCo.  Art. 344

Fusión.  Vigencia

La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres meses desde su publicación a no ser que conste el pago de las deudas, o el consentimiento de los acreedores.

Dentro de ese término podrá cualquier acreedor social formular su oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con sentencia firme. Art. 345

 De la Disolución de la Compañía

Las compañías de comercio se disuelven:

1º Por la expiración del término establecido para su duración.

2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

3º Por el cumplimiento de su objeto... Art. 340

4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

6º Por la decisión de los socios.

7º Por la incorporación a otra sociedad. Art. 340

La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario.

La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o de alguno de ellos.

En comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al art. 241.

Salvo convención en contrario, la SRL no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.

La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad.

Liquidación de las Compañías

Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, mientras se provee a la liquidación, a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes. Ver Art. 347 y ss

Para la liquidación se observarán las disposiciones del contrato social de la compañía y en su defecto lo dispuesto en el CCo.

El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción.

En todo caso los liquidadores están obligados:

1º A formar inventario, de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad. .. Art 350 CCo

2º A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.

3º A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución.

A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.

A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos.

A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.

A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.

A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.

Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. Art 350

La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en juicio por los liquidadores.  Art 351

Próxima clase

Nacionalidad de las Sociedades: Sociedades Extranjeras en Venezuela, Sociedades Extranjeras  que se reputan Nacionales, Empresas Mixtas, Representación.